倍耐力与中国中化对控制权定义存在分歧

4月末，倍耐力董事会发布声明，宣布中国中化不再“控制”倍耐力。然而，倍耐力在其声明的其他部分，也对这番看似肯定的言论进行了补充：“关于中国中化不再控制倍耐力的决定，是迈向公司治理必要调整的第一步，但并非决定性的一步……”。因此，得知中国中化持有不同看法也就不足为奇了。

中国中化通过投资公司马可波罗国际（Marco Polo International）持有倍耐力37%的股份。马可波罗国际发表声明称，对倍耐力对控制权的评估表示“深切失望和强烈反对”，并补充道：“根据倍耐力的新闻稿，这一结论应归因于2023年6月16日颁布的《黄金权力法案》（DPCM）。然而，这种评估并不令人信服，尤其是考虑到该黄金权力法案并未包含任何剥夺马可波罗国际对倍耐力控制权的条款；相反，它预设了这种权力。”

简而言之，中国中化认为其拥有控制权：“此外，马可波罗国际继续持有大量股份，这使其能够根据《意大利民法典》第2359条第1款第2项对倍耐力的普通股东大会施加主导影响，并因此继续控制倍耐力……”

此外，中国中化表示倍耐力应进行更完善的信息披露：“倍耐力本应根据《合并财务法》（TUF）第93条，就马可波罗国际的控制权提供充分且完整的信息披露，但这并不影响马可波罗国际即使在《国际财务报告准则第10号》（IFRS 10）下，也有充分理由主张其控制权继续存在的事实。”

相反，中国中化将自己定位为“倍耐力负责任的股东”，“始终严格遵守意大利和外国法律”，并补充说，该集团将“继续这样做，与所有主管部门合作……”

倍耐力否认中国中化的声明

中国中化的声明引发了倍耐力做出进一步回应：“针对马可波罗国际公司的声明，倍耐力否认其内容，并确认管理层进行并经董事会批准的分析的正确性……”

事实上，倍耐力指出，鉴于意大利金融监管机构Consob的规定，董事会“被要求在2023年6月16日采用黄金权力法案后，根据国际财务报告准则第10号对控制权的存在进行评估，并将其纳入财务报告中。”

为此，倍耐力高管表示：“……黄金权力法案制定了一系列全面措施，以保护倍耐力及其管理层的自主权。” 这意味着：“管理层并非由股东中国中化提名。而自主性和连续性将保护倍耐力的工业文化。”

定义“控制”

归根结底，问题在于如何定义“控制”。由于没有任何一家实体控制着倍耐力一半以上的股份，争论的焦点在于，任何持股比例低于50%的股东是否可以被描述为对这家意大利轮胎制造商拥有“控制权”。据《金融时报》报道，根据国际会计准则，如果少数股东对一家公司拥有主导影响力，则可以出于监管目的被视为控股股东。

今年早些时候，倍耐力曾要求意大利金融监管机构Consob澄清，根据意大利政府的“黄金权力”法案，中国中化是否仍被视为其控股股东。该监管机构表示，这一决定权在于董事会。

该董事会决定得到了15名成员中的9人的认可，其中包括执行副主席Marco Tronchetti-Provera和首席执行官Andrea Casaluci。

（本文为Tyrepress China原创作品，未经授权擅自转载将承担法律责任）